Вирішення спорів, пов’язаних із виходом учасника з товариства з обмеженою відповідальністю

Вирішення спорів, пов’язаних із виходом учасника

з товариства з обмеженою відповідальністю

В результаті здійснення за останні роки корінних перетворень у політичному та економічному житті відбулися зміни у відносинах власності юридичних осіб.

Так, на цей час актуальними є спори, пов’язані із набуттям та припиненням корпоративних прав. Зокрема, нерідко виникають спори, предметом розгляду яких є правовідносини, пов’язані із виходом учасника з товариства з обмеженою відповідальністю та отриманням відповідної компенсації.

Учасники товариства можуть втратити статус учасника в результаті  добровільного виходу, виключення з товариства, переходу частки в статутному капіталі до іншої особи, смерті (ліквідації).  

Відповідно до статті 148 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

При цьому, учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Так, відповідно до статті 54  Закону України “Про господарські товариства” виплата вартості частини майна товариства провадиться після затвердження звіту за рік, в якому учасник вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника і за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі, а майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Характерно, що найчастіше конфлікти між учасником, що виходить, та товариством виникають із питань розрахунку суми, що підлягає виплаті учаснику як компенсація вартості частки у майні товариства. Вартість частки майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить (виключається) з товариства, повинна визначатися з розрахунку балансової вартості усього майна, що належить товариству. В той же час, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків, виходячи з дійсної (ринкової) вартості майна товариства, адже Положеннями (стандартами) бухгалтерського обліку передбачена можливість переоцінки балансової вартості певних категорій активів товариства, наприклад основних засобів чи нематеріальних активів тощо.

Також  чинним законодавством встановлено право учасника ТОВ чи ТДВ на вихід з відповідного товариства у будь-який час, незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим, моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку. Необхідною умовою виходу з товариства є нотаріальне посвідчення заяви учасника товариства. При цьому, подача до товариства заяви складеної у простій письмові формі та копії такої заяви, є неналежно оформленою та не може бути підставою для прийняття загальними зборами рішення про виключення учасника з товариства, а також для проведення відповідних виплат та внесення змін до установчих документів.

Тому, прийнявши рішення про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, учаснику товариства слід приділити належну увагу оформленню пов’язаної з цим документації та легітимності самої процедури виходу з метою запобігання можливому виникненню господарського спору з цього приводу в подальшому та задля гарантії отримання належної виплати вартості частини майна товариства.

В той же час, чинним законодавством та статутними документами товариств передбачаються випадки, коли особи виключається зі складу учасників в зв’язку з систематичними порушеннями, протидією діяльності товариства та в інших випадках. Але вказані факти повинні бути доведені відповідними доказами.

Особи які звертаються до суду із позовами про виключення зі складу учасників товариства помилково вважають, що такі дії вправі здійснювати господарський суд. З цього приводу слід наголосити, що прийняття  рішення  про  виключення учасника з господарського товариства законом віднесено до компетенції учасників цих товариств,  а  не  до компетенції будь-яких інших органів, в тому числі і суду.

          Суддя господарського суду

          Луганської області                                                                          Т.А.Василенко